Art. 1º Fica aprovado o Projeto do Estatuto Social da SERCOMTEL S.A. - TELECOMUNICAÇÕES, sociedade anônima de economia mista, de capital autorizado, em conformidade com a Lei Municipal nº 6.419, de 18 de dezembro de 1995, na forma constante da redação anexa.

Art. 2º O Executivo Municipal promoverá os atos destinados a constituir a referida Sociedade por Ações, mediante escritura pública, e, em nome do Município de Londrina, subscreverá e integralizará R$ 200.400.029,00 (duzentos milhões, quatrocentos mil e vinte e nove reais) em ações ordinárias nominativas, com direito a voto, e R$ 68.000.000,00 (sessenta e oito milhões de reais) em ações preferenciais, através da transferência à nova sociedade do valor do acervo patrimonial da Autarquia SERVIÇO DE COMUNICAÇÕES TELEFÔNICAS DE LONDRINA - SERCOMTEL.
Parágrafo único. O número de ações em que se dividirá o capital social será fixado pelo Executivo Municipal quando da constituição da sociedade.

Art. 3º A SERCOMTEL S.A - TELECOMUNICAÇÕES sucederá a Autarquia SERVIÇO DE COMUNICAÇÕES TELEFÔNICAS DE LONDRINA - SERCOMTEL - nos direitos e obrigações desta, inclusive de natureza trabalhista, incorporando, em sua totalidade, o quadro de empregados da entidade a ser extinta, com preservação de seus direitos adquiridos.

Art. 4º Na forma do previsto no artigo 2º, III, da Lei Municipal nº 6.419 de 18 de dezembro de 1995, fica assegurada aos atuais proprietários de direito de uso de terminais telefônicos a opção de converter tal direito pelo valor de recompra das respectivas linhas, em ações preferenciais decorrentes de aumento de capital da SERCOMTEL S.A. - TELECOMUNICAÇÕES.

Art. 5º A coordenação, estruturação e alienação de ações da SERCOMTEL S.A. - TELECOMUNICAÇÕES far-se-ão mediante contratação direta de instituição financeira de controle acionário pertencente à União Federal.
Art. 5º (Este artigo foi revogado pelo art. 5º da Lei Municipal nº 7.347, de 06.04.1998 - Pub. JOML 09.04.1998)

Art. 6º Fica o Município de Londrina autorizado a promover, no ano de 1996, alienação de parte de sua participação acionária no SERCOMTEL S.A. - TELECOMUNICAÇÕES em volume suficiente para produzir até R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), dando preferência à venda de ações preferenciais, e somente se valendo de ações ordinárias, após o período de 30 dias, contando do início do lançamento à venda das ações preferenciais e no justo volume necessário para cobrir a diferença entre o valor auferido pela venda das ações preferenciais nesse período e o valor acima.
§ 1º Fica ainda o Município de Londrina, no ano de 1996, autorizado a promover, de forma alternativa, a garantia caucionária de sua participação acionária, respeitando o limite de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais).
§ 2º Em caso de interesse público devidamente justificado, o Município poderá alienar suas ações ordinárias nominativas com direito a voto ou suas ações preferenciais acima do limite de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais) previsto neste artigo, desde que haja prévia autorização da Câmara Municipal mediante o voto favorável de dois terços de seus membros.
Art. 6º Fica o Município de Londrina autorizado a constituir, nos exercícios de 1997 e 1998, garantia caucionária ou equivalente, sobre sua participação acionária minoritária no capital da SERCOMTEL S.A. - TELECOMUNICAÇÕES, em abono de adiantamento de recursos financeiros por conta de futura colocação de ações daquela companhia no mercado, até o montante global de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), já compreendido neste limite o adiantamento recebido pelo Município, ao mesmo título, no exercício de 1996. (Redação dada pela Lei nº 7.286, de 22 de dezembro de 1997).
§ 1º Para fins de constituição da garantia, será considerada participação minoritária o limite de até 2/5 (dois quintos) das ações possuídas pelo Município no Capital Social da SERCOMTEL S.A. - TELECOMUNICAÇÕES, sejam elas ações preferenciais ou ações ordinárias. (Redação dada pela Lei nº 7.286, de 22 de dezembro de 1997).
§ 2º Na constituição da garantia de que trata este artigo, as ações possuídas pelo Município de Londrina terão como referência o valor do capital social dividido pelo número de ações do mesmo capital. (Redação dada pela Lei nº 7.286, de 22 de dezembro de 1997).

Art. 7º Fica a SERCOMTEL S.A. - TELECOMUNICAÇÕES autorizada a participar majoritária ou minoritariamente, conforme for o caso, da constituição e do capital social de outras sociedades que tenham por objeto a operação ou a prestação de serviços relacionados com telecomunicações, informática, transmissão de imagens, dados, voz ou quaisquer outras formas legítimas de prover comunicações. (Redação acrescentada pela Lei nº 7.286, de 22 de dezembro de 1997).
§ 1º Para realizar as participações autorizadas neste artigo, poderá a SERCOMTEL S.A. - TELECOMUNICAÇÕES promover a subscrição e integralização de ações em dinheiro ou mediante a entrega de bens que não sejam exclusivos da operação dos serviços de telefonia, consoante apreciação do órgão competente definido no estatuto da referida companhia. (Redação acrescentada pela Lei nº 7.286, de 22 de dezembro de 1997).
§ 2º Fica a SERCOMTEL S.A. - TELECOMUNICAÇÕES autorizada a promover a captação de recursos junto ao mercado de capitais, necessários para atender os objetivos previstos neste artigo, inclusive mediante o aumento do seu capital social, através de emissão de ações ou debêntures, após aprovação do órgão competente definido no seu estatuto social. (Redação acrescentada pela Lei nº 7.286, de 22 de dezembro de 1997).

Art. 8º Esta Lei entrará em vigor na data de sua publicação, revogadas as disposições em contrário. (Redação acrescentada pela Lei nº 7.286, de 22 de dezembro de 1997).



Londrina, 27 de junho de 1996.




LUIZ EDUARDO CHEIDA              ALICE CARDAMONE DINIZ                      GILBERT GARCIA DE SOUZA
    Prefeito do Município                          Secretária-Geral                     Diretor-Superintendente da SERCOMTEL

Ref.
Projeto de Lei nº 255/1996.
Autoria: Executivo Municipal.
Aprovado na forma do Substitutivo nº 02/96, do próprio autor, com a Emenda Modificativa nº 04/96, dos Vereadores: Adalberto Pereira da Silva, Antenor Ribeiro da Silva Junior, Carlos Alberto de Oliveira Pinheiro da Silva, Carlos Alberto Garcia, Deolindo Bassetto, Édison Siena, Jaci Cesar de Aguiar, Jamil Hatti, João Mendonça da Silva, José Maria Makiolke, Moysés Leônidas de Oliveira e Renato Silvestre de Araújo.

Este texto não substitui o publicado no Jornal Folha de Londrina, Edição nº 13.423 e Jornal de Londrina, Edição nº 2.025, em 28.6.1996.

ESTATUTO SOCIAL DA SERCONTEL S.A. TELECOMUNICAÇÕES

CAPÍTULO I - Da Denominação, Sede e Prazo de Duração

Art. 1º SERCOMTEL S.A. - TELECOMUNICAÇÕES é uma sociedade anônima de economia mista, de capital autorizado, cuja constituição é objeto da Lei nº 6.419, de 18 de dezembro de 1.995, do Município de Londrina, ao qual é vinculada, regendo-se pelo presente estatuto e normas legais que lhe forem aplicáveis.

Art. 2º A Sociedade tem sede na Cidade de Londrina, Estado do Paraná, na Rua Professor João Cândido, nº 555, podendo abrir filiais, agências, sucursais, escritórios ou representações em outras localidades, no território nacional ou no exterior, sempre que o interesse social o determinar.

Art. 3º O prazo de duração da sociedade é indeterminado.



CAPÍTULO II - Do Objeto Social

Art. 4º A SERCOMTEL S.A. - TELECOMUNICAÇÕES terá por objeto:
a) prestação e exploração de serviços de telecomunicações e de comunicações em geral, sob todas as formas legalmente permitidas, no âmbito do Município de Londrina e em qualquer outra localidade onde houver interesse e possibilidade para a sociedade;
b) importação, exportação, industrialização, compra, venda, cessão temporária ou definitiva, outras forma de comercialização, instalação e manutenção, assistência técnica e uso de equipamentos de comunicação e correlatos, bem como a prestação de outros serviços e informações na área de comunicações;
c) participar do capital social de outras sociedades ou outras formas de associação, parcerias ou consórcios que visem a consecução do objeto social aqui definido, buscando o desenvolvimento de negócios que consultem ao interesse social, ou constituição de subsidiárias integrais, para a execução de atividades compreendidas no objeto da companhia;
d) prestação de serviços compatíveis com aqueles inerentes à área de telecomunicações bem como aqueles que visem a otimisação de sua infraestrutura e o aproveitamento das disponibilidades da sociedade; e) elaboração de estudos, pesquisas ou projetos, por conta própria ou de terceiros, na área de comunicações em geral.



CAPÍTULO III - Do Capital Social e das Ações

Art. 5º O capital social autorizado é de R$ 550.000.000,00 (quinhentos e cinqüenta milhões de reais) dividido em ________ ações, sem valor nominal, podendo ser elevado até este limite independentemente de reforma deste Estatuto, mediante deliberação do Conselho de Administração, e será representado por no mínimo 1/3 (um terço) em ações ordinárias, nominativas, com direito a voto e por até 2/3 (dois terços) em ações preferenciais, nominativas, sem direito de voto.

Art. 6º As ações preferenciais poderão ser de classe "A" e classe "Especial" e terão as vantagens específicas que lhes são atribuídas nos parágrafos primeiro a terceiro deste artigo, além das seguintes vantagens comuns:
a) prioridade, em caso de liquidação da sociedade, no reembolso do capital;
b) participação, em igualdade de condições com as ações ordinárias, na distribuição de lucros ou bonificações de ações de igual espécie e classe, ou outra de qualquer espécie que àquelas sejam atribuídas;
c) eleição de um membro e respectivo suplente para o Conselho Fiscal;
d) demais prerrogativas previstas em Lei, que não dependem de expressa disposição estatutária.
§ 1º As ações preferenciais classe A, serão destinadas à subscrição opcional pelos usuários do serviço local de telefonia, mediante a conversão nesses títulos do direito de uso de terminal telefônico que possuem, ficando assegurado a esta classe de ações o direito de eleger, em votação em separado, 1 (um) membro e respectivo suplente para o conselho de administração, bem como o pagamento de dividendo mínimo correspondente a 15% (quinze por cento) ao ano, sobre o seu preço de emissão, nos dois (2) exercícios sociais seguintes àquele em que ocorrer a respectiva subscrição. Esses dividendos serão pagáveis de uma só vez, no primeiro trimestre seguinte à realização da respectiva Assembléia Geral Ordinária.
§ 2º Vencido o prazo de que trata o parágrafo anterior, e com prejuízo do direito aos dividendos fixos que cessarão, passarão as ações preferenciais classe A a ter direito a dividendo mínimo obrigatório, não inferior a 6% (seis por cento) ao ano sobre o lucro líquido, não cumulativo.
§ 3º Às ações preferenciais da classe Especial ficará assegurado o direito a dividendo mínimo obrigatório, não inferior a 6% (seis por cento) ao ano, sobre o lucro líquido, não cumulativo.

Art. 7º As ações serão todas nominativas, do tipo escritural, sem valor nominal, mantidas em contas de depósito em instituição financeira legalmente autorizada, designada pela Diretoria da Sociedade, em nome dos seus titulares, sem emissão de certificados, obedecendo ao disposto nos artigos 34 e 35 da Lei nº 6.404/76 e demais prescrições legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo único. A transferência de ações escriturais ficará sujeita ao pagamento, à instituição financeira depositária, dos custos de serviços autorizados pela Comissão de Valores Mobiliários.

Art. 8º O Capital Social subscrito e integralizado é representado pelo valor de R$ 268.400.029,00 (duzentos e sessenta e oito milhões, quatrocentos mil e vinte e nove reais), sendo R$ 200.400.029,00 (duzentos milhões, quatrocentos mil e vinte e nove reais) em ações ordinárias nominativas, com direito de voto, e R$ 68.000.000,00 (sessenta e oito milhões de reais) em ações preferenciais.

Art. 9º Nos aumentos de capital em que se utilizarem reservas de capital ou de lucros será observada, obrigatoriamente, a proporcionalidade existente entre espécies e classes de ações, conforme definido no artigo 5º deste Estatuto.
Parágrafo único. Nas novas subscrições de capital caberá à Assembléia Geral definir quais as espécies e classes das ações que serão emitidas.

Art. 10. O aumento do Capital Social poderá ser feito:
a) pela correção da expressão monetária do seu valor, na forma da Lei;
b) pela capitalização de lucros e reservas, conforme decidido pela Assembléia Geral ou pelo Conselho de Administração;
c) pela conversão, em ações, de debêntures ou partes beneficiárias e pelo exercício de direitos conferidos em bônus de subscrição, ou de opção de compra de ações, mediante deliberação da Assembléia Geral, nas condições especificadas nos respectivos títulos de conversão.
§ 1º Desde que realizados 3/4 (três quartos) do capital social, o Conselho de Administração poderá aprovar o seu aumento, observado o limite do capital social autorizado, mediante subscrição pública ou particular, obedecidos os procedimentos legais e estatutários referentes à matéria.
§ 2º A proposição de aumento de capital social mediante subscrição pública ou particular definirá o preço, as condições de emissão e a forma de sua integralização, seja em dinheiro e/ou bens.
§ 3º O preço de emissão deverá ser fixado tendo em conta o valor de cotação das ações da sociedade, o seu valor patrimonial e as perspectivas de rentabilidade, sem diluição da participação dos antigos acionistas.
§ 4º O aumento de capital mediante subscrição será precedido da abertura do prazo de trinta (30) dias corridos para o exercício do direito de preferência aos acionistas da sociedade, conforme disposto no art. 171 da Lei nº 6.404/76.
§ 5º Por deliberação do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência assegurado no parágrafo anterior no que se refere às ações preferenciais, seja para emissão de ações ou debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição cuja colocação seja feita:
a) mediante subscrição pública ou venda em Bolsa de Valores;
b) permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei nº 6.404/76;
c) para subscrição de ações nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais.
§ 6º Em sendo a subscrição pública, a Administração da Sociedade deverá fazer constar do instrumento próprio os seguintes dados:
a) número de ações a emitir nas respectivas classes;
b) o preço de emissão de cada ação e o ágio, se houver;
c) o prazo para colocação ou subscrição das ações;
d) o valor do pagamento inicial, que não pode ser inferior a 40% do preço da emissão e, se for o caso, os valores das parcelas subseqüentes; e,
e) as datas da realização das parcelas do valor subscrito, quando for o caso, não podendo o prazo para a integralização das ações subscritas ultrapassar o exercício em que ocorrer o aumento.

Art. 11. A subscrição far-se-á mediante assinatura do boletim ou lista de subscrição ou mediante carta.
§ 1º Independerá de boletim, lista ou carta a subscrição referente à capitalização de recursos, dotações ou créditos que devam ser levados ao capital por disposição legal, regulamentar ou contratual.
§ 2º O aumento do capital por subscrição pública dependerá de prévio registro da operação junto à Comissão de Valores Mobiliários - CVM, a ser efetuada por intermédio de instituição financeira habilitada.
§ 3º Na hipótese do parágrafo anterior, encerrada a subscrição e tendo sido subscrito o valor fixo ou mínimo da emissão, o Conselho de Administração ratificará o aumento, no valor subscrito. Não sendo subscrito o valor fixo ou mínimo ou não se atingindo o valor mínimo da emissão, o aumento não se efetivará, restituindo-se aos subscritores as importâncias por eles pagas.
§ 4º Em sendo a subscrição particular deverá a mesma ser precedida de ato da Assembléia Geral dos Acionistas e observadas suas deliberações a respeito.
§ 5º É equiparada à subscrição particular a capitalização de participação financeira de promitentes-assinantes nos investimentos realizados, se assim determinar a legislação específica.

Art. 12. A realização do capital subscrito será feita pelo acionista de acordo com as condições previstas no ato de subscrição, o qual poderá estabelecer que o pagamento seja feito mediante chamadas pelos órgãos de administração da Sociedade.
Parágrafo único. O subscritor que deixar de efetuar o pagamento do preço da subscrição nas condições respectivas, ficará de pleno direito constituído em mora, facultando-se à sociedade:
a) considerar cancelada de pleno direito a subscrição inadimplida, podendo a sociedade recolocar as respectivas ações à subscrição pública ou particular, independentemente de qualquer procedimento judicial, respondendo o inadimplente pela multa penal compensatória de 10% (dez por cento) do valor não pago; ou,
b) cobrar executivamente o valor da subscrição em débito, o qual estará sujeito à atualização monetária, juros de mora de 12% (doze por cento) ao ano e multa moratória de 10% (dez por cento) sobre o montante devido.



CAPÍTULO IV - Da Administração da Sociedade

Art. 13. A sociedade será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria.
§ 1º O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, exercerá a administração superior da sociedade, nos assuntos que não sejam privativos da Assembléia Geral.
§ 2º A Diretoria é o órgão executivo da administração da sociedade, atuando cada um de seus membros segundo a respectiva competência.
§ 3º A remuneração dos administradores será fixada pela Assembléia Geral Ordinária, global ou individualmente, tendo em consideração o grau de sua responsabilidade, competência e reputação profissional.

Seção I - Do Conselho de Administração

Art. 14. O Conselho de Administração será composto de no mínimo 5 (cinco) e no máximo 7 (sete) membros, todos pessoas naturais, acionistas ou não, residentes no País, eleitos por Assembléia Geral, com mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.
Parágrafo único. O período de que trata o "caput" será contado entre as Assembléias Gerais Ordinárias.

Art. 15. Os membros do Conselho de Administração tomarão posse por termo lavrado no livro de atas das reuniões do mesmo Conselho.

Art. 16. O Conselho de Administração elegerá o seu Presidente e o Secretário, reunindo-se na sede social, ordinariamente, uma (1) vez por mês e, extraordinariamente, sempre que convocado.
Parágrafo único. No caso de impedimento temporário do Presidente, o Conselho indicará o seu substituto.

Art. 17. Findo o mandato, os Conselheiros permanecerão nos respectivos cargos até a eleição e posse dos sucessores.

Art. 18. O Conselho de Administração reúne-se por convocação de seu Presidente ou de 2 (dois) de seus membros, instalando-se com a presença de 3 (três) Conselheiros e deliberará por maioria de votos. No caso de empate o Presidente dará o voto de qualidade, além do seu voto como Conselheiro.

Art. 19. Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas resumidas, cópias das quais serão enviadas a cada um de seus membros e à Diretoria, devendo ser registradas na Junta Comercial e publicadas as deliberações que devam produzir efeitos perante terceiros.

Art. 20. Compete ao Conselho de Administração, além das atribuições definidas no artigo 142 da Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404, de 15/12/1976), o seguinte:
I - Fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade;
II - Submeter à Assembléia Geral de Acionistas para cada exercício social, os planos de trabalho e os orçamentos gerais;
III - Aprovar, por proposta da Diretoria, a distribuição de dividendos intermediários;
IV - Convocar a Assembléia Geral;
V - Manifestar-se sobre as demonstrações financeiras e o relatório da Administração;
VI - Eleger ou destituir, a qualquer tempo, os Diretores, fixando-Ihes as atribuições, observadas as disposições legais e estatutárias;
VII - Aprovar o regimento da Sociedade definindo a sua estrutura organizacional e especificando as atribuições de cada Diretor, observadas as disposições legais e estatutárias;
VIII - Autorizar a alienação de bens do ativo permanente, não vinculados diretamente à prestação dos serviços públicos, e a constituição de ônus reais sobre eles, até o limite de até 10% do capital social integralizado;
IX - Receber e aprovar, se for o caso, para que sejam submetidas à deliberação da Assembléia Geral dos Acionistas, as propostas da Diretoria que impliquem em venda ou alienação de bens, prestação de garantias de quaisquer espécies ou assunção de quaisquer obrigações, quando for o caso, observado o disposto no inciso VIII;
X - Fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar, a qualquer tempo, os livros da sociedade; solicitar informações sobre os contratos celebrados ou em vias de celebração ou sobre quaisquer outros atos ou negócios sociais;
XI - Escolher ou destituir os auditores independentes ou autorizar a Diretoria a fazê-Io;
XII - Aprovar e alterar seu próprio Regimento;
XIII - Conceder licenças aos membros do próprio Conselho de Administração e da Diretoria, indicando os respectivos substitutos;
XIV - Deliberar dentro do limite de aumento do capital autorizado sobre aumento do capital social por subscrição ou mediante capitalização de lucros ou reservas e a emissão de bônus de subscrição;
XV - Executar outras atribuições que lhe sejam cometidas pela Lei, pelo Estatuto, ou pela Assembléia Geral;
XVI - Aprovar a abertura de filiais, agenciais, sucursais ou escritórios em qualquer localidade;
XVII - Decidir sobre a concessão de avais, fianças ou assemelhados em quaisquer operações de interesse da sociedade.
Parágrafo único. Em sendo a alienação de bens de que trata o inciso VIII superior ao limite ali fixado, individual ou coletivamente considerado, caberá ao Conselho de Administração solicitar autorização para alienação junto a Assembléia Geral dos Acionistas.

Art. 21. Compete ao Presidente do Conselho de Administração:
a) convocar a Assembléia Geral e presidir as reuniões do Conselho de Administração;
b) expedir os atos normativos decorrentes das deliberações do Conselho de Administração.

Art. 22. O Conselho de Administração tem livre acesso a todos os livros, documentos e informações da sociedade, em qualquer tempo.

Seção II - Da Diretoria

Art. 23. A Diretoria será composta de 5 (cinco) membros, acionistas ou não, pessoas naturais, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, sendo um Diretor Presidente um Diretor Financeiro e de Relações com o Mercado, um Diretor de Marketing e Serviços, um Diretor Administrativo, e um Diretor de Engenharia e Operações.
Parágrafo único. Poderão ser eleitos para os cargos de Diretoria os integrantes do Conselho de Administração, respeitado o limite legal, vedado entretanto o exercício simultâneo da presidência do Conselho de Administração e o cargo de Diretor Presidente.

Art. 24. Findo o mandato, os Diretores permanecerão nos respectivos cargos até a eleição e posse dos sucessores.

Art. 25. Os Diretores serão empossados mediante assinatura de termo de posse a ser lavrado no Livro de Atas das Reuniões da Diretoria, até trinta (30) dias após a eleição, obedecidas as disposições legais aplicáveis.

Art. 26. À Diretoria compete:
a) dirigir os negócios sociais de acordo com a orientação que o Conselho de Administração aprovar;
b) preparar e submeter ao Conselho de Administração o programa-orçamento da sociedade;
c) organizar e por em prática os planos gerais da sociedade dentro da orientação do Conselho de Administração;
d) observar e fazer cumprir o Estatuto Social, as deliberações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração, bem como suas próprias decisões;
e) apresentar ao Conselho de Administração e à Assembléia Geral o relatório de cada exercício findo e as respectivas demonstrações financeiras;
f) preparar as propostas de destinação de lucros a serem submetidas à apreciação do Conselho de Administração e à deliberação da Assembléia Geral.
§ 1º Os Diretores exercerão seus mandatos sob o regime de dedicação exclusiva e tempo integral.
§ 2º A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, cabendo ao Diretor Presidente sua convocação, e deliberará por maioria de votos. No caso de empate, o Presidente da reunião dará o voto de qualidade, além de seu voto como Diretor.
§ 3º As reuniões de Diretoria serão presididas pelo Diretor-Presidente, ou pelo substituto, das quais serão lavradas atas de forma sumária no livro próprio, registrando-se as deliberações tomadas.

Art. 27. Ao Diretor Presidente compete:
a) representar a sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele;
b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
c) zelar pelo cumprimento das deliberações do Conselho de Administração;
d) coordenar as atividades dos demais Diretores;
e) propor ao Conselho de Administração as funções e competências dos demais Diretores;
f) quando necessário, praticar atos de urgência "ad referendum" da Diretoria ou do Conselho de Administração.
g) coordenar, orientar ou supervisionar as atividades de desenvolvimento organizacional, as atividades relativas à discussões no campo jurídico que envolvam a Sociedade e os planos e projetos anuais e plurianuais.
Parágrafo único. O Diretor Presidente será substituído, em suas ausências ou impedimentos, pelo Diretor que ele indicar.

Art. 28. Ao Diretor Financeiro e de Relações com o Mercado compete, além das atribuições que vierem a ser definidas pelo Conselho de Administração, as seguintes:
a) elaborar e propor o programa de atuação da sociedade no que concerne às suas relações com o mercado de capitais em geral e com os acionistas da companhia;
b) assistir o Diretor Presidente em todas as matérias relativas à elaboração e execução da política econômico-financeira da sociedade;
c) elaborar orçamentos anuais e plurianuais e preparar os projetos de eventuais alterações durante a sua vigência;
d) superintender a contabilidade geral da sociedade;
e) controlar e gerir todas as realizações e compromissos financeiros da sociedade, fiscalizando a execução orçamentária;
f) autorizar o pagamentos de despesas, suprimentos e quaisquer espécies de obrigações contratuais e tributárias;
g) acompanhar a elaboração, ao final de cada exercício social, do Balanço Patrimonial, demonstrações dos lucros ou prejuízos acumulados, resultados do exercício, origens e aplicações de recursos, de conformidade com o art. 176 da Lei nº 6.404/76;
h) cooperar com os demais Diretores da sociedade para o bom desempenho das respectivas atribuições;
i) observar, cumprir e fazer cumprir as decisões emanadas da Assembléia Geral, do Conselho de Administração e da própria Diretoria.

Art. 29. Ao Diretor Administrativo compete, além das atribuições que vierem a ser definidas pelo Conselho de Administração, as seguintes:
a) assistir o Diretor Presidente em todas as matérias relativas ao setor administrativo da sociedade;
b) coordenar as operações sociais que se refiram ao patrimônio, compra e venda de bens, contratação de serviços e obras em geral;
c) dirigir o recrutamento, seleção e treinamento, controles funcionais e demais atividades de pessoal;
d) gerir a padronização, aquisição, guarda, distribuição e controle de materiais empregados pela sociedade;
e) coordenar o recebimento, distribuição, encaminhamento e arquivamento de documentos pertencentes à sociedade;
f) desenvolver outras atividades necessárias à administração em geral;
g) observar, cumprir e fazer cumprir as decisões emanadas da Assembléia Geral, do Conselho de Administração e da própria Diretoria;
h) cooperar com os demais Diretores para o bom desempenho das respectivas atribuições.

Art. 30. Ao Diretor de Marketing e Serviços compete, além das atribuições que vierem a ser definidas pelo Conselho de Administração, as seguintes:
a) coordenar a atuação da sociedade junto ao mercado destinatário de sua atividade, compreendendo todo o conjunto de ações inseridas no seu objeto social;
b) coordenar e desenvolver as relações sociedade-clientes, propondo, sempre que conveniente, a adoção de medidas que incrementem essas relações, objetivando o crescimento da receita e do campo de atuação da sociedade;
c) executar as atividades relacionadas com o programa de marketing da sociedade, seus produtos e serviços, cuidando das campanhas publicitárias e institucionais;
d) observar, cumprir e fazer cumprir as decisões emanadas da Assembléia Geral, do Conselho de Administração e da própria Diretoria;
e) cooperar com os demais Diretores da sociedade para o bom desempenho das respectivas atribuições.

Art. 31. Ao Diretor de Engenharia e Operações compete, além das atribuições que vierem a ser definidas pelo Conselho de Administração, as seguintes:
a) assistir o Diretor Presidente em todos os assuntos de natureza técnica de interesse da sociedade;
b) manter e operar os sistemas telefônicos e de comunicação pertencentes à empresa, em todo o seu complexo, observados os níveis de qualidade requeridos;
c) programar, planejar, propor e executar ampliações, modificações e atualizações dos sistemas telefônicos e de comunicações pertencentes à empresa;
d) manter a Diretoria e a Sociedade atualizadas com as evoluções técnicas que ocorrerem na área de atuação da empresa, propondo a adoção de medidas que visem essa atualização;
e) observar, cumprir e fazer cumprir as decisões emanadas da Assembléia Geral, do Conselho de Administração e da própria Diretoria;
f) cooperar com os demais Diretores para o bom desempenho das respectivas atribuições.

Art. 32. Nos termos deste Estatuto, a sociedade considerar-se-á obrigada mediante a assinatura:
a) do Diretor-Presidente, em conjunto com um Diretor ou um Procurador;
b) de quaisquer dois Diretores, em conjunto;
c) de um Diretor, em conjunto com um Procurador.
§ 1º A sociedade poderá nomear procuradores mediante a assinatura do Diretor Presidente, com outro Diretor, e o instrumento de procuração deverá especificar os atos e operações que poderão ser praticados pelo mandatário e indicar o prazo de duração do mandato, salvo os mandatos para a representação judicial (cláusulas "ad judicia et extra"), os quais serão conferidos por prazo indeterminado.
§ 2º Os documentos de rotina administrativa que não importem na constituição de obrigação para a sociedade, poderão ser assinados por um Diretor, de acordo com as funções específicas da sua área e/ou indicadas em atos normativos expedidos.



CAPÍTULO V - Do Conselho Fiscal

Art. 33. O Conselho Fiscal será de caráter permanente, compondo-se de no mínimo de três (3) e no máximo de cinco (5) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, pessoas naturais, residentes no País e que atendam as exigências de Lei, sendo eleitos pela Assembléia Geral, com mandato de um (1) ano, podendo ser reeleitos.
Parágrafo único. Pelo menos 1 (um) dos membros do Conselho Fiscal deverá ser escolhido entre o quadro de empregados que atenda aos requisitos do art. 162 da Lei 6.404 (Lei de Sociedade Anônima).

Art. 34. Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira Assembléia Geral Ordinária que se realizar após o seu mandato.

Art. 35. As funções dos membros do Conselho Fiscal são indelegáveis, devendo a composição desse Conselho obedecer ao que prevê a Lei com os respectivos impedimentos.

Art. 36. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal deverá ser fixada na Assembléia Geral que os eleger, não podendo ser inferior, para cada membro em exercício, a 0,1 (um décimo) do que, em média, for atribuído aos Diretores.

Art. 37. As funções do Conselho Fiscal são as previstas em Lei e enumeradas nos artigos 163 e seguintes da Lei nº 6.404/76, impedidos por Lei e por este Estatuto de outorgar tais poderes a outro órgão da sociedade.
§ 1º Os pareceres e representações do Conselho Fiscal poderão ser apresentados e lidos em Assembléia Geral, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.
§ 2º Os deveres dos membros do Conselho Fiscal são os mesmos dos administradores, estando previstos na Lei e neste Estatuto.



CAPÍTULO VI - Da Assembléia Geral

Art. 38. A Assembléia Geral, desde que convocada e instalada em conformidade com a Lei e este Estatuto, tem poderes para decidir sobre todos os negócios relativos à sociedade e tomar resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.

Art. 39. É competência da Assembléia Geral:
a) reformar o Estatuto Social;
b) eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da sociedade;
c) tomar anualmente as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;
d) exercer as demais deliberações previstas em Lei ou no presente Estatuto.

Art. 40. São competentes para convocar Assembléia Geral:
a) o Conselho de Administração;
b) o Conselho Fiscal, na forma prevista em Lei;
c) quaisquer acionistas, nos casos em que a Lei assim lhes facultar;
d) acionistas representativos de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital votante, na omissão dos administradores ao atendimento, no prazo de oito (8) dias, de solicitação de convocação que apresentarem, desde que devidamente fundamentada, com a indicação expressa das matérias a serem tratadas.

Art. 41. A Convocação far-se-á em conformidade com a Lei em vigor.
§ 1º Em caso de não realização de Assembléia convocada, far-se-á uma segunda convocação, obedecidas as prescrições legais e este estatuto.
§ 2º Salvo motivo de força maior, a Assembléia realizar-se-á sempre na sede social da empresa, obedecido o que cita a Lei, e em caso de lá não ser realizada deverá ocorrer sempre dentro da localidade da sede da sociedade.

Art. 42. Exceto por aquelas situações em que a Lei preveja "quorum" superior, a Assembléia Geral realizar-se-á em primeira convocação, com a presença de, no mínimo 1/4 (um quarto) de acionistas representativos do capital social com direito a voto, e em segunda convocação com qualquer número de acionistas presentes.
Parágrafo único. Aos acionistas sem direito a voto será permitido o comparecimento em Assembléias Gerais para tomar conhecimento e discussão da matéria sob apreciação do colegiado.

Art. 43. Para se fazerem presentes às Assembléias Gerais, os interessados deverão provar sua qualidade de acionistas, em conformidade com a Lei, ou nela poderão se fazer representar pelas pessoas enumeradas nos parágrafos 1º e 4º do art. 126 da Lei de Sociedades Anônimas, Lei nº 6.404/76.

Art. 44. Caberá ao Presidente do Conselho de Administração a instalação da Assembléia Geral de Acionistas, procedendo então à eleição da mesa diretora, que será composta por um presidente e um secretário, escolhidos entre os acionistas presentes ou seus representantes legais.
Parágrafo único. Salvo deliberação contrária da Assembléia Geral a ata será lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, tudo observando o disposto no § 1º do art. 130 da Lei nº 6.404/76, e deverá ser publicada com a omissão das assinaturas dos presentes.

Art. 45. As deliberações da Assembléia Geral serão tomadas, ressalvadas as exceções previstas na Lei, por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco, devendo ser circunstanciadas em Ata própria, a qual será assinada pelos presentes que representem a maioria necessária para as deliberações tomadas, e lavrada em livro adequado.

Art. 46. As Assembléias Gerais poderão ser Ordinárias ou Extraordinárias, permitida a sua realização em conjunto, no mesmo dia, local e hora, desde que assim convocadas, sendo instrumentadas em ata única.

Art. 47. A Assembléia Geral Ordinária realizar-se-á sempre nos primeiros 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social, sendo seu objeto:
a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e distribuições de dividendos;
c) eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando for o caso, e fixar-lhes a remuneração;
d) aprovar a correção da expressão monetária do capital social.

Art. 48. Caberá aos Administradores, para instalação da Assembléia Geral Ordinária, comunicar até 1 (um) mês antes da data marcada para sua realização e sob a forma legal, que encontram-se à disposição dos acionistas os documentos de que trata o artigo 133 da Lei nº 6.404/76.
Parágrafo único. Instalada a Assembléia, a mesma desenvolver-se-á em conformidade com o previsto em Lei.

Art. 49. A Assembléia Geral Extraordinária será competente para conhecer e decidir as matérias não sujeitas à apreciação da Assembléia Geral Ordinária, cabendo-lhe ainda:
a) apreciar, por proposição dos órgãos definidos nos artigos 14 e 34 deste Estatuto, a destituição dos administradores ou fiscais, bem como a eleição de substitutos;
b) todas as matérias previstas no artigo 136 da Lei de Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76), desde que excluídas da competência privativa de que trata o artigo 48 deste Estatuto.
Parágrafo único. A Assembléia Geral Extraordinária se reunirá sempre que os interesses sociais assim o determinem.



CAPÍTULO VII - Do Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Distribuição de Lucros

Art. 50. O exercício social terá início em 1º de janeiro e encerramento em 31 de dezembro de cada ano.
Parágrafo único. O primeiro exercício social terá a duração correspondente à data da constituição da sociedade até 31 de dezembro do respectivo ano.

Art. 51. No final de cada exercício social serão elaboradas as demonstrações financeiras, nos termos da Lei.

Art. 52. Juntamente com as demonstrações financeiras os órgãos de administração da sociedade apresentarão à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, após a constituição das reservas previstas em Lei, nos estatutos e aquelas determinadas pela Assembléia Geral, observando que:
a) 5% (cinco por cento) do lucro líquido serão destinados a constituição da reserva legal, até que esta atinja 20% (vinte por cento) do capital social;
b) 6% (seis por cento) dos lucros líquidos serão destinados a garantir a distribuição de dividendo mínimo obrigatório assegurado às ações preferenciais;
c) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, dos lucros líquidos, serão destinados ao pagamento do dividendo mínimo assegurado às ações preferenciais classe A (artigo 6º deste Estatuto), enquanto vigorante essa vantagem e, no que exceder, à distribuição de dividendos, garantindo-se o pagamento prioritário aos dividendos obrigatórios assegurados às ações preferenciais, na forma da letra anterior;
d) à conta do lucro líquido do exercício, de lucros acumulados ou de reservas de lucros, poderá o Conselho de Administração, por proposta da Diretoria, autorizar a distribuição de dividendos intermediários, observado o disposto no artigo 204 e seus parágrafos da Lei nº 6.404, de 15.12.1976;
e) o saldo dos lucros ficará à disposição da Assembléia Geral que poderá destiná-lo à distribuição de dividendos superiores ao mínimo fixado ou dar-lhe a destinação que entender melhor conveniente.

Art. 53. O dividendo distribuído será pago, salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data em que for declarado, e, em qualquer caso, dentro do exercício social.
Parágrafo único. Prescrevem em favor da sociedade os dividendos não reclamados no prazo de três (3) anos, contados da data em que tenham sido colocados à disposição dos acionistas.



CAPÍTULO VIII - Da Dissolução da Sociedade

Art. 54. A Sociedade se dissolverá nos casos previstos em Lei e a Assembléia Geral determinará o modo de liquidação e nomeará o liquidante e eventualmente o Conselho Fiscal para funcionar durante o período de liquidação.



CAPÍTULO IX - Das disposições Transitórias

Art. 55. O mandato dos membros do primeiro Conselho de Administração e do primeiro Conselho Fiscal vigorará até a data da Assembléia Geral Ordinária que se realizar no ano de 1.997, cabendo aos Conselheiros então eleitos, por sua vez, eleger de imediato a nova Diretoria.

Art. 56. O Município de Londrina, enquanto acionista controlador, dentre os membros a que tiver direito no Conselho de Administração, permitirá um representante das entidades de classe de Londrina cuja escolha será coordenada pela ACIL (Associação Comercial e Industrial de Londrina).

Art. 57. O SERCOMTEL S.A. fará incorporar todo o quadro funcional da Autarquia nos termos do art. 2 - III da Lei Municipal 6.419 de 18 de dezembro de 1.995 com todos os direitos já adquiridos seja um função de Lei ou mediante acordo coletivo.

Art. 58. As ações de propriedade do Município de Londrina subscritas mediante Laudo de Avaliação Patrimonial da Autarquia SERCOMTEL - Serviço de Comunicações Telefônicas de Londrina somente poderão ser alienadas observadas as seguintes condições:
a) oferta em primeira mão à pessoas físicas e jurídicas com domicílio em Londrina;
b) reserva de 10% (dez por cento) do volume de ações ofertadas à alienação, com direito de preferência para os empregados do SERCOMTEL S.A. na proporção do salário de cada um.